Глава 8 - Предпринимательские общества

Статья 149. Обращение взыскания на часть имущества общества с ограниченной ответственностью, пропорциональную доле участника общества в уставном капитале
1. Обращение взыскания на часть имущества общества с ограниченной ответственностью, пропорциональную доле участника общества в уставном капитале, за его личными долгами допускается лишь в случае недостаточности у него другого имущества для удовлетворения требований кредиторов. Кредиторы такого участника имеют право требовать от общества выплаты стоимости части имущества общества, пропорциональной доле должника в уставном капитале общества, или выделения соответствующей части имущества для обращения на него взыскания. Часть имущества, подлежащего выделению, или объем средств, которые составляют его стоимость, устанавливается в соответствии с балансом, который складывается на дату предъявления требований кредиторами.
2. Обращение взыскания на всю долю участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью прекращает его участие в обществе.

Статья 150. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью
1. Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано по решению общих сборов его участников, в том числе в связи с истечением срока, на который общество было создано, а также по решению суда - в случаях, установленных законом.
2. Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество или в производственный кооператив.

Статья 151. Понятие общества с дополнительной ответственностью
1. Обществом с дополнительной ответственностью является общество, основанное одним или несколькими лицами, Уставной капитал которого разделен на доли, размер которых определен уставом.
2. Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут дополнительную (субсидиарную) ответственность по его обязательствам своим имуществом в размере, который устанавливается уставом общества и является одинаково кратным для всех участников к стоимости внесенного каждым участником вклада. В случае признания банкротом одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между другими участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
3. Наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества, а также слова "общество с дополнительной ответственностью".
4. К обществу с дополнительной ответственностью применяются положения этого Кодекса об обществе с ограниченной ответственностью, если другое не установлено уставом общества и законом.
5. Акционерное общество

Статья 152. Понятие акционерного общества
1. Акционерным является общество, Уставной капитал которого разделен на определенное количество акций одинаковой нарицательной стоимости.
2. Акционерное общество самостоятельно отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости акций, которые им принадлежат.
Акционеры, которые не полностью оплатили акции, в случаях, установленных уставом, отвечают по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Гарантии защиты имущественных прав акционеров устанавливаются законом.
3. Наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание того, что общество является акционерным.
4. Особенности правового статуса акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственных предприятий, устанавливаются законом.
5. Акционерное общество, которое проводит открытую подписку на акции, обязано ежегодно публиковать для общего ознакомления годовой отчет, бухгалтерский баланс, ведомости о прибылях и убытках, а также другую информацию, предусмотренную законом.

Статья 153. Создание акционерного общества
1. Акционерное общество может быть создано юридическими и (или) физическими лицами.
2. Если акционерное общество создается несколькими людьми, они заключают между собой договор, который определяет порядок осуществления ими общей деятельности относительно создания общества.
Настоящий договор не является учредительным документом общества.
Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме, а если общество создается физическими лицами, договор подлежит нотариальному удостоверению.
3. Лица, которые создают акционерное общество, несут солидарную ответственность по обязательствам, которые возникли при государственной регистрации общества.
Акционерное общество отвечает по обязательствам участников, связанных с его созданием, лишь в случае следующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
4. Акционерное общество может быть создано одним человеком или может состоять из одного человека в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Ведомости об этом подлежат регистрации и опубликованию для общего известная.
Акционерное общество не может иметь единым участником другое предпринимательское общество, участником которого является один человек.
5. Порядок и сроки совершения действий относительно создания акционерного общества, в том числе порядок проведения учредительного собрания и их компетенция, устанавливаются законом.

Статья 154. Устав акционерного общества
1. Учредительным документом акционерного общества является его устав.
2. Устав акционерного общества кроме ведомостей, предусмотренных статьей 88 этого Кодекса, должны содержать ведомости о: размере уставного капитала; сведения о категориях акций, которые выпускаются обществом, и их нарицательную стоимость и количество; права акционеров; состав и компетенцию органов управления обществом и о порядке принятия ими решений. В уставе акционерного общества должны также содержаться другие ведомости, предусмотренные законом.

Статья 155. Уставной капитал акционерного общества
1. Уставной капитал акционерного общества образовывается из стоимости вкладов акционеров, внесенных вследствие приобретения ими акций.
Уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, который гарантирует интересы его кредиторов. Он не может быть меньшим размера, установленного законом.
2. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены между основателями. Открытая подписка на акции акционерного общества не производится до полной уплаты уставного капитала. Порядок проводки открытой подписки устанавливается законом.
3. Если после истечения второго и каждого следующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке. Если стоимость чистых активов общества становится меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом, общество подлежит ликвидации.

Статья 156. Увеличение уставного капитала акционерного общества
1. Акционерное общество имеет право по решению общего собрания акционеров увеличить Уставной капитал путем увеличения нарицательной стоимости акций или дополнительного выпуска акций.
2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной уплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия убытков не допускается.
3. В случаях, установленных уставом общества и законом, может быть установлено преобладающее право акционеров на приобретение акций, которые дополнительно выпускаются обществом.

Статья 157. Уменьшение уставного капитала акционерного общества
1. Акционерное общество имеет право по решению общих сборов акционеров уменьшить Уставной капитал путем уменьшения нарицательной стоимости акций или путем покупки обществом части выпущенных акций с целью уменьшения их общего количества.
Уменьшение уставного капитала акционерного общества допускается после сообщения об этом всем его кредиторам в порядке, установленном законом. При этом кредиторы общества имеют право требовать досрочного прекращения или выполнения обществом соответствующих обязательств и возмещения убытков.
2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
3. Уменьшение акционерным обществом уставного капитала ниже установленного законом размера ведет к ликвидации общества.

Статья 158. Ограничение относительно выпуска ценных бумаг и относительно выплаты дивидендов
1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не может превышать двадцати пяти процентов.
2. Акционерное общество не имеет права объявлять и выплачивать дивиденды:
1) до полной уплаты всего уставного капитала;
2) при уменьшении стоимости чистых активов акционерного общества до размера, меньшего, чем размер уставного капитала и резервного фонда;
3) в других случаях, установленных законом.

Статья 159. Общее собрание акционеров
1. Вышестоящим органом акционерного общества является общее собрание акционеров. В общем собрании имеют право принимать участие все его акционеры независимо от количества и вида акций, которые им принадлежат.
Акционеры (их представители), которые принимают участие в общем собрании, регистрируются с указанием количества голосов, которые имеет каждый акционер, который принимает участие в собрании.
2. К исключительной компетенции общего собрания акционеров принадлежит:
1) внесение изменений в устав общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
2) избрание членов наблюдательного совета, а также образование и отзыв исполнительного и других органов общества;
3) утверждение годовой финансовой отчетности, распределение прибыли и убытков общества;
4) решение о ликвидации общества.
К исключительной компетенции общих сборов уставом общества и законом может быть также отнесено решение других вопросов.
Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им для решения другим органам общества.
3. Порядок голосования на общем собрании акционеров устанавливается законом.
Акционер имеет право назначить своего представителя для участия в собрании. Представитель может быть постоянным или предназначенным на определенный срок. Акционер имеет право в любой момент заменить своего представителя в вышестоящем органе общества, сообщив об этом в исполнительный орган акционерного общества.
4. Решение общих собраниях акционеров принимаются большинством не менее чем в 3/4 голосов акционеров, которые принимают участие в собрании, относительно:
1) внесения изменений в устав общества;
2) ликвидации общества.
По другим вопросам решения принимаются простым большинством голосов акционеров, которые принимают участие в собрании.
5. Общие собрания акционеров созываются не реже одного раза в год.
Внеочередные собрания акционеров созываются в случае неплатежеспособности общества, а также при наличии обстоятельств, определенных в уставе общества, и в любом другом случае, если этого требуют интересы акционерного общества в целом.
Порядок созыва и проведения общего собрания, а также условия созыва и проводка внеочередного собрания и сообщение акционеров устанавливаются уставом общества и законом.

Статья 160. Наблюдательный совет акционерного общества
1. В акционерном обществе может быть создан Наблюдательный совет акционерного общества, который осуществляет контроль за деятельностью его исполнительного органа и защиту прав акционеров общества.
Случаи обязательного создания в акционерном обществе наблюдательного совета устанавливаются законом.
2. Уставом акционерного общества и законом устанавливается исключительная компетенция наблюдательного совета. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции наблюдательного совета, не могут быть переданы им для решения исполнительным органом общества.
3. Члены наблюдательного совета акционерного общества не могут быть членами его исполнительного органа.
4. Наблюдательный совет акционерного общества определяет формы контроля за деятельностью его исполнительного органа.

Статья 161. Исполнительный орган акционерного общества
1. Исполнительным органом акционерного общества, который осуществляет руководство его текущей деятельностью, является правление или другой орган, определенный уставом.
Исполнительный орган решает все вопросы деятельности акционерного общества, кроме отнесенных к компетенции общего собрания и наблюдательного совета общества.
Исполнительный орган является подотчетным общему собранию акционеров и надзорному совету акционерного общества и организовывает выполнение их решений. Исполнительный орган действует от лица акционерного общества в пределах, установленных уставом акционерного общества и законом.
2. Исполнительный орган акционерного общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор).

Статья 162. Аудиторская проверка
1. Акционерное общество, которое обязано согласно закону публиковать для общего ознакомления документы, предусмотренные статьей 152 этого Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или с его участниками.
2. Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе, не обязаного публиковать для общего ознакомления документы, должна быть проведена в любое время по требованию акционеров, которые вместе владеют не менее чем десятью процентами акций.
Порядок проводки аудиторских проверок деятельности акционерного общества устанавливается уставом общества и законом.
Расходы, связанные с проводкой такой проверки, полагаются на лица, по требованию которых проводится аудиторская проверка, если общими собранием акционеров не будет принято решение о другом.

Параграф 2 - Производственный кооператив

Статья 163. Понятие производственного кооператива
1. Производственным кооперативом является добровольное объединение граждан на началах членства для общей производственной или другой хозяйственной деятельности, которая базируется на их личном трудовом участии и объединении его членами имущественных паевых взносов. Уставом кооператива и законом может быть предусмотрено участие в деятельности производственного кооператива на началах членства также других лиц.
2. Члены производственного кооператива несут субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива в размерах и порядке, установленных уставом кооператива и законом.
3. Наименование кооператива должно содержать его название, а также слова "производственный кооператив".
4. Правовой статус производственных кооперативов, права и обязанности их членов устанавливаются этим Кодексом и другим законом.
5. Особенности создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов могут устанавливаться законом.

Статья 164. Учредительные документы производственного кооператива
1. Учредительным документом производственного кооператива является его устав, который утверждается общими сборами его членов.
2. Устав производственного кооператива должен содержать кроме ведомостей, предусмотренных статьей 88 этого Кодекса, ведомости о: размере паевого взноса члена кооператива; состав и порядок внесения паевых взносов членами кооператива и их ответственность за нарушение обязательства относительно внесения паевых взносов; характер и порядок трудового участия его членов в деятельности кооператива и их ответственности за нарушение обязательств относительно личного трудового участия; порядок распределения прибыли и убытков кооператива; размер и условия субсидиарной ответственности его членов по обязательствам кооператива; состав и компетенцию органов управления кооператива и о порядке принятия ими решений.
3. Количество членов кооператива не может быть меньше, установленного законом.

Статья 165. Имущество производственного кооператива
1. Имущество, которое находится в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов согласно уставу кооператива.
2. Член производственного кооператива обязан внести в день государственной регистрации кооператива не меньше десяти процентов паевого взноса, а часть, которая осталась, - на протяжении года со дня его государственной регистрации, если другой срок не установлен уставом кооператива.
Порядок внесения паевых взносов членами производственного кооператива устанавливается уставом кооператива и законом.
3. Производственный кооператив не имеет права выпускать акции.
4. Прибыль производственного кооператива распределяется между его членами согласно их трудовому участию, если другой порядок не установлен уставом кооператива.
5. Имущество, которое осталось после ликвидации производственного кооператива и удовлетворение требований его кредиторов, распределяется между его членами согласно их трудовому участию, если другой порядок не установлен уставом кооператива.

Статья 166. Прекращение членства в производственном кооперативе и переход пая
1. Член производственного кооператива имеет право на выход из кооператива. В этом случае ему выплачивается стоимость пая или выдается имущество, пропорциональное размеру его пая, а также осуществляются выплаты, установленные уставом кооператива.
Выдача пая, выплата стоимости пая и другие выплаты члену кооператива, который выходит из него, осуществляются в порядке, установленном уставом кооператива и законом.
2. Член производственного кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, установленных уставом кооператива и законом.
Член производственного кооператива, которого исключили из кооператива, имеет право на получение пая и других выплат, установленных уставом кооператива, согласно части первой этой статьи.
3. Член производственного кооператива имеет право передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если другое не установлено уставом кооператива и законом.
Передача пая (его части) лицу, которое не является членом производственного кооператива, допускается лишь по согласию кооператива. В этом случае другие члены кооператива пользуются преобладающим правом покупки такого пая (его части). Порядок отчуждения пая или его части другому члену кооператива или третьему лицу устанавливается уставом кооператива и законом.
4. В случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если другое не установлено уставом кооператива. За отказы принять наследников в члены кооператива кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива.
5. Обращение взыскания на пай члена производственного кооператива по его собственным обязательствам допускается лишь в случае недостаточности у него другого имущества в порядке, установленном уставом кооператива и законом.
6. В случае обращения залогодержателем взыскания на пай члена производственного кооператива, который передан в залог, применяются положение части третьей этой статьи.